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田轩:资本市场“借壳上市”

时间:2018-01-16 来源: 作者: 浏览: 字号: 打印

       清华大学五道口金融学院教授田轩接受中央电视台新闻频道《新闻直播间》栏目的采访,就前不久360借壳江南嘉捷上市等热点问题进行了简要分析,并对借壳上市企业的特点、监管等问题发表了如下看法。

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1、在国内,哪些公司愿意借壳和买壳?哪些公司愿意卖壳?

       买壳公司的特点主要可总结为:一种是规模大,资金短缺,继续融资的优质企业,选择借壳上市可能更为快捷。目前IPO不确定性比较大,积压比较严重;二是一些财务或其他业务有瑕疵达不到IPO标准的公司,通过借壳“曲线救国”上市。第三,国内IPO的规则还是倾向于传统制造业,对于新经济、新商业模式的容忍度较低,新兴产业很难在国内资本市场IPO,这类企业要么去国外上市,要么在国内借壳或者买壳。第四,想要回归A股的中概股、比如最近的360借壳江南嘉捷。

       卖壳的公司主要是连续亏损面临退市风险的ST公司,这些公司大部分市值低、主营业务业绩不佳、缺乏发展前景,公司主要价值基本在于“壳资源”这个无形资产。

 2、怎么看待一些机构屯“壳资源”的现象?“炒壳”背后的逻辑是什么?

       上市公司与非上市公司在融资便利性,获得政府支持力度等多个方面存在明显的差异,导致大量企业对上市持续热情。在A股市场,由于上市公司资质的稀缺性、二级市场交易价格与上市公司基本面的背离和扭曲,在买卖“壳”差价的巨额利益的诱惑下,壳资源的炒作人群和方式不断升级。

       机构买壳主要有两种模式:一是如传统资本大佬一样赚取买卖的差价,二是买壳后将自己所投资项目注入上市公司、实现投资资产证券化退出。对于机构而言,即使摘壳的成本再高,只要可以用更高价注入自己的投资资产,也还是有足够的动机去做,这也是推升“壳”价窜高的重要因素之一。

       我国证券市场经历了数轮 “买壳”、“囤壳”热潮,背后的逻辑在于壳资源依旧稀缺,壳资源能一直保持升值的态势。炒壳赌的就是证监会的上市审批不会放松。如果证监会真的实行注册制,不进行实质审核,壳就不值钱了。所以如果打破这种预期和相应的业务链条,也能一定程度遏制这种现象。

3、 “借壳上市”为何此前成了一股风气?可能会有怎样的乱象?

       市场对于壳概念股的逻辑就是“乌鸦变凤凰”,以优质资产代替原有的垃圾资产,从而在估值上收获比之前更高的收益。相较于IPO,借壳上市最大的优点是可省去较高的时间成本。另一方面,部分“壳公司”因自身经营不善,在壳资源价格高企的时候,被借壳也是他们套现的一种手法。

       买壳与卖壳行为均可能扰乱市场正常的交易秩序,一是容易派生出内幕交易、信息披露不公平等行为。二是借壳上市获利催生出的炒壳行为,属于明显的“脱实向虚”,与目前大的经济金融环境基调也不符。三是买壳、卖壳属于上市公司筹划的重大事项,往往引发投机资金炒作,进而引发股价的非正常波动,放大市场风险。

4、监管机构对借壳上市的要求趋严,主要体现在那些方面?

       一方面,并购重组监管政策趋严。2016 年 6 月,证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》(征求意见稿),明确认定了借壳和并购重组的标准,多举措抑制投机炒壳,并于 2016 年 9 月正式发布修订稿,对借壳和重大重组的认定标准更加明确,有效打击了“规避式”、“忽悠式”借壳和重组,抑制短期投机和炒壳行为。在此之后,证监会陆续出台或修订了包括“再融资新政”、“减持新政”等在内的一系列政策法规,有效截堵了借壳上市中存在的套利漏洞。

       从实际操作层面,借壳上市要求趋严主要体现在以下三个方面:第一,原来的借壳标准从总资产的100%变成了五个100%,即“总资产”、“净资产”、“营收”、“净利润”和“发行股份数”,任何一个突破了就算是借壳;第二,遏制套利空间,取消了借壳上市的配套融资,原控股股东和新的实际控制人的股份锁定期为36个月,其他投资人的锁定期延长至24个月;第三,被判定为借壳上市的,审核标准与IPO一致。

       另一方面,强化监管和稽查执法。强化证券公司、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任,按“勤勉尽责”的法定要求加大问责力度。证监会组织专门执法力量查办了多起通过违法违规手段,以期达到借壳上市的案件,严肃处罚了涉案的证券公司、律师事务所、资产评估公司、企业及相关责任人员,重拳出击有毒资产污染资本市场,炒壳现象有效降温。

5、到了年底,不少上市公司为了保壳不戴帽,一元钱卖掉负债的子公司,如何看待这种现象?

       这个问题本质上是业绩粉饰,上市公司年末突击甩卖的资产大部分都是亏损资产,资产出售后意味着其亏损额不再并表,从年报上看,可以极大改善上市公司的业绩情况。这种行为没有遵循会计规范中的持续经营原则。所以,出售金额并不重要,关键在于甩卖资产的公允性和甩卖原因。

       这种现象背后是部分上市公司改善业绩和“保壳”的需要,如果连续两年净利润为负,要戴帽、即ST,这样下一年保壳的压力较大,因为连续三年亏损将有退市风险,所以部分公司为保壳,出现了卖出亏损子公司的想法。

       证监会应该强化对上市公司年末突击进行利润调节行为的监管力度,视情况开展现场检查。

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