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王娴:完善上市公司治理 促进市场公平公正

时间:2017-02-16 来源: 作者: 浏览: 字号: 打印

王娴,清华大学国家金融研究院副院长、上市公司研究中心主任

公司是每个经济体中最重要的经济组织和创新主体,是价值创造和经济增长的主要力量。完善的公司治理不仅可以促进微观主体经营业绩的提高和股东利益的保护,而且有利于创造良好的投资环境,提高市场透明度和效率,促进市场在资源配置中作用的发挥。

公司是要素所有者达成的关于要素使用的一系列契约的连接点,是要素所有者之间就要素使用达成的合意。公司治理建立的股东、董事会、经理层之间的权责划分和制衡机制,是保证契约执行的内部约束。它与产品市场、要素市场、经理人市场以及控制权市场等形成的外部约束一起,构成对管理层的有效约束与激励。公平保护所有者权益的法律环境和公平竞争的市场环境,则是公司治理有效实施的基础。

公司治理将公司的管理层、员工、债权人、客户、供应商以及社区等利益相关者的利益纳入公司治理的框架之中,使经济体中的更多成员可以分享到公司经营的成果和经济增长带来的福利改善,有利于实现包容性增长和社会的和谐。

近年来,诺贝尔经济学奖多次授予了契约理论研究领域的经济学家,2016年又授予奥利弗·哈特与本特·霍姆斯特朗两位对契约理论发展做出重要贡献的经济学家,契约理论对所有权问题、代理人问题、管理层的监督和激励问题等的深入研究,为公司治理的完善提供了理论指导。国际上一系列公司治理原则的颁布与实施,也进一步丰富了契约理论的研究,凸显了契约理论的重要性。

最近20年,国际组织和各国政府从公共政策的角度,在营造良好的公司治理环境以及促进良好公司治理机制的建立与实施方面做出了共同的努力。2008年之后,OECD针对金融危机中暴露出来的公司治理方面的问题,对《OECD公司治理原则2004》进行了修订,并于2015年发布了《G20/OECD公司治理原则2015》。新的治理原则在注重发挥股票市场功能、增进机构投资者在公司治理中的作用、强化公司董事会在风险控制、薪酬制定的职能上等做出了一定的调整。新的治理原则,仍然维持了原有的总体框架,一是为确保有效的公司治理框架应具备的基础;二是保护和促进股东权利、平等待遇及关键所有权功能;三是充分发挥机构投资者、股票市场和其他中介机构的作用;四是充分发挥利益相关者在公司治理中的作用;五是完善信息披露和保证透明度;六是保证董事会有效履行职责。

公司治理的目标,不仅在于监督与制衡,还在于建立有效的激励机制,激发企业不断地提高效率和持续地创新。这就要求董事会能够建立与企业自身经营特点相适应的激励机制,有必要引入分级监管Scaled Regulation)的概念,即允许企业建立具有自身特点的治理制度。唯有如此,才能提高全要素生产率,实现价值创造和包容性增长。

我国资本市场是改革开放伟大实践的产物和服务实体经济的重要力量。上市公司是资本市场透明高效、平稳发展的基石,完善的公司治理是资本市场的灵魂,是国家治理体系现代化的重要组成部分,是构建国家治理体系和治理能力现代化的内在要求。中国于2002年由证监会和国家经贸委联合发布了《上市公司治理准则》。《准则》的发布,在完善我国上市公司治理和促进资本市场公平公正公开方面,发挥了重要作用。但我国的公司治理仍有很多需要完善的方面,例如,独立董事的作用如何有效发挥仍需探讨、机构投资者参与公司治理的制度和披露规则尚不完备等。

2015年,中国正式成为《G20/OECD公司治理原则2015》的倡导国和支持国。我国积极落实准则,构建符合中国特殊国情的公司治理体系,不仅有利于我国经济的健康持续发展,也可以进一步凸显我国融入世界经济的决心和积极履行国际准则的大国风范。

(本文刊于《清华金融评论》20171月刊)

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